证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-【006】

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  第九届董事会第十三次会议

  （临时会议通讯方式）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年1月【12】日以通讯方式召开了第九届董事会第【十三】次会议（临时会议），本次会议通知于2018年1月【9】日以电话、邮件等方式通知各位董事。本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名（其中独立董事3名）。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  公司于2017年12月6日召开的2017年第四次股东大会（临时会议）审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》。基于2017年第四次股东大会（临时会议）对董事会的授权，将发行股份购买资产暨关联交易方案中的交易对方及标的资产做调整如下:

  China Alliance Properties Limited不再作为本次交易的对方参加交易，Globeview Global Limited 100%股权、Winner Gold Investments Limited 100%股权亦不再作为本次交易的标的参加交易，即本次重大资产重组交易对方变更为浙江复星、复地投资管理等16家公司以及黄房公司，本次重大资产重组拟购买资产变更为上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权。

  除前述调整事项外，本次发行股份购买资产暨关联交易的其他部分保持不变。

  同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。

  二、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

  根据实际情况，公司对发行股份购买资产方案进行了调整，调整情况见“议案一”。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次发行股份股买资产方案的调整不构成重大调整。

  同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。

  三、《关于公司与方案调整前交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产之正式协议之补充协议>的议案》

  同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产之正式协议之补充协议》。

  同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。

  四、《关于公司与方案调整前交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。

  同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。

  五、《关于备考财务报表及附注的议案》

  公司管理层结合方案变更，编制完成了备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。董事会批准报出。

  同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事徐晓亮、梅红健、龚平、李志强、汪群斌回避表决。

  特此公告。

  上网公告附件

  1. 独立董事独立意见。

  2. 独立董事事前认可书

  3. 审计与财务委员会会议决议

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2018年【1】月【13】日

  ●报备文件

  公司第九届董事会第【十三】次会议决议

  证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-【007】

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  第九届监事会第九次会议

  （临时会议通讯方式）决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城股份有限公司第九届监事会第九次会议于2018年【1】月【12】日在上海召开，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：

  一、《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  公司于2017年12月6日召开的2017年第四次股东大会（临时会议）审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》。基于2017年第四次股东大会（临时会议）对董事会的授权，将发行股份购买资产暨关联交易方案中的交易对方及标的资产做调整如下:

  China Alliance Properties Limited不再作为本次交易的对方参加交易，Globeview Global Limited 100%股权、Winner Gold Investments Limited 100%股权亦不再作为本次交易的标的参加交易，即本次重大资产重组交易对方变更为浙江复星、复地投资管理等16家公司以及黄房公司，本次重大资产重组拟购买资产变更为上海星泓、闵祥地产等24家公司的全部或部分股权以及新元房产100%股权。

  除前述调整事项外，本次发行股份购买资产暨关联交易的其他部分保持不变。

  表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

  二、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

  根据实际情况，公司对发行股份购买资产方案进行了调整，调整情况见“议案一”。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次发行股份购买资产方案的调整不构成重大调整。

  表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

  三、《关于公司与方案调整前交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产之正式协议之补充协议>的议案》

  同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产之正式协议之补充协议》。

  表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

  四、《关于公司与方案调整前交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。

  表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

  五、《关于备考财务报表及附注的议案》

  公司管理层结合方案变更，编制完成了备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。

  表决结果：三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2018年1月【13】日

  ●报备文件

  公司第九届监事会第【九】次会议决议

  证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2017-【008】

  债券代码：122263 债券简称：12豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  关于本次重大资产重组方案调整的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向浙江复星商业发展有限公司（以下简称“浙江复星”）、上海复地投资管理有限公司（以下简称“复地投资管理”）等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投资控股有限公司（以下简称“上海星泓”）、上海闵祥地产房地产开发有限公司（以下简称“闵祥地产”）等26家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司（以下简称“黄房公司”）发行股份，购买黄房公司持有的上海新元房地产开发经营有限公司100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。由于本次交易涉及方案的调整，特此说明如下：

  一、本次方案调整的基本情况

  2017年11月20日，上市公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过本次交易之重组正式方案。重组正式方案披露的本次交易方案简要介绍如下：

  “上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等26家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。根据《发行股份购买资产之正式协议》的约定，上述两项交易互为前提。”

  根据标的公司管理层的说明，截至本说明出具日，上市公司拟向China Alliance Properties Limited发行股份购买其所持GlobeviewGlobal Limited（“Globeview”）100%股权和Winner GoldInvestments Limited（“Winner Gold”）100%股权取得发改委和商务部审核不确定性较大。为保护上市公司及上市公司股东利益，拟将标的资产Globeview 100%股权、Winner Gold 100%股权剔除出本次交易之标的资产范围。

  上述调整已经交易对方内部决策机构审议通过，并已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过。上市公司、交易对方已就调整后的本次交易方案签署《发行股份购买资产之正式协议之补充协议》。

  二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

  根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对重组方案重大调整的规定，将Globeview 100%股权和Winner Gold 100%股权剔除出本次交易的标的资产范围，在交易各方及时履行必要的内部决策程序并签署补充协议后，对本次重组方案预计不构成重大调整，具体原因如下：

  ■

  Globeview 100%股权和Winner Gold 100%股权对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：

  1、重组报告书（草案）披露，本次交易方案相对重组预案进行非重大调整，复星南岭49%股权、复星南粤47.62%股权被剔除出本次交易的标的资产范围；

  2、重组报告书（草案）披露的标的资产合计相关财务数据已经审计，复星南岭、复星南粤相关财务数据未经审计；

  3、重组报告书（草案）披露的标的资产合计交易作价系根据截至2017年6月30日的评估值确定，复星南岭49%股权、复星南粤47.62%股权交易作价系根据截至2016年12月31日的预估值确定。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2018年1月【13】日